行业动态
新三板气候初成 PE/VC“涉市”渐深
来源：金融时报 时间：2014-07-31
不过半年的时间，新三板的成长速度几乎令人耳目一新、为之一振。继上市企业扩容加速、交易系统升级换代、做市系统万事俱备等一系列制度性建设稳步推进后，针对非上市公司的资产重组细则日前密集出台。在不少私募业内人士看来，新三板的加速与规范发展对于PE/VC机构的影响并不亚于资本市场的一次重大变革。
而随着挂牌企业的接踵而至，新三板年初“1000家”的宏大目标已无悬念。业内机构最新的预计是，挂牌企业有望达到1400至1500家。“高朋满座”的新三板对私募市场而言已不再止于应急一时的退出通道，更是交易活跃背景下的有效估值参考与投资平台。与此同时，围绕新三板的并购重组渐成趋势，“PE+上市公司”有望成为孕育行业创新的重要模式。
从退出渠道到投资平台
回头看来，新三板之所以成为今天私募机构的云集地，部分源于IPO空窗期间PE/VC的退出需要。
以名噪一时的九鼎投资案为例。其于2014年登陆新三板，并以“基金份额换股份”的创新方式将PE机构与新三板市场的资本关系进行了巧妙的发挥。而事实上，这一定程度要归因于公司项目的退出困境。数据显示，截止2013年底，九鼎投资共投资项目209 个、投资金额154.3亿元；但顺利退出的仅为24 个、11.7亿元。
不过，随着新三板市场的日益成熟，PE/VC机构对新三板的意义早已超越了困境之下的一时之需。最新数据显示，截至7月25日，新三板挂牌公司达到876家，总股本达到341.71亿股，其中无限售股本为119.13亿股；与此同时，在审企业达到355家。仅2014年上半年，股转系统就出现了460家挂牌上市企业，相当于2013年挂牌总量的两倍。
长江证券(000783,股吧)一份最新研究报告称，新三板为私募市场提供的既是有效退出渠道，又是活跃投资平台。投中集团数据显示，截至2014年7月7日，共有237家新三板挂牌企业的股东中出现PE/VC机构的身影，占在板企业总数的29%。新三板市场在为中小企业提供了全新的、可靠融资渠道的同时，为PE/VC机构提供了新的投资目标。
目前，潜伏新三板挂牌企业的私募资金主要分为三种类型。一类是VC作为天使资金在企业挂牌新三板前的创业早期进驻，另一类是PE/VC投资已有意向挂牌新三板的创业公司，最后一种则是企业挂牌新三板之后接受创投基金的投资。
长江证券预计，2014全年，新三板挂牌企业有望达到1400至1500 家。而从2013年的盈利数据来看，转板机制对私募资金长线作战的投资需求同样诱惑不小。投中数据显示，2013年新三板企业盈利721家，占比88%，扣非净利润盈利企业619家，占比76%。从整体来看，净利润超过5000万的企业有20家，满足创业板上市条件中财务要求的企业320家。
“PE+上市公司”创新并购模式
并购重组一直是国内私募市场呼唤已久的另一退出利器，这一渠道同样与新三板发生着密切的关系。今年以来，截至目前已有包括新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息等4家新三板挂牌企业因并购而向股转系统申请终止挂牌。
业内人士表示，并购案例将会在新三板市场不断增加。安联证券在最近一份关于新三板的研报中判断，上市公司并购与同业并购将成为两大驱动力。
一方面，很多新三板市场挂牌企业都是A股上市公司的供应商或者有合作关系。作为A股上市公司，针对某一环节的单独投入或者研发并不划算，并购则要省事得多；而不少新三板挂牌公司正是某个产业链一端较强的公司，并购将是比较好的选择。由于并购监管审核正在向备案转型，因此主板、中小板、创业板的上市公司有并购的诉求。此外，新三板挂牌企业相对比较规范，因此这种并购类型将会大量出现。
另一方面，随着新三板市场内企业规模的分化，新三板企业未来将不仅是被并购的对象，还将成为并购的发起者，市场内的流动会变得均衡起来。此种类型的并购案例主要是基于企业规模做大，为未来转板做准备。
在此背景下，私募与上市公司在新三板基础上的双向合作将成为并购重要形式；并购重组浪潮将促使私募机构探索并购退出、并购基金等新型盈利模式。“双方发挥各自优势，实现产业链上下游合并、市场份额的扩张等，其中创投具备丰富的项目资源和产业经验，而上市公司则具备资金优势，且可以在二级市场发行股票、可转债、优先股等募资，该模式将成为国内创投并购短期发展的主流模式。”有业内人士表示。
从发展空间上看，欧洲的并购基金占比超过80%，而全球创投资本配置上，2013 年37%的创投资本为并购资金，而国内这一比例尚低于10%。
并购指引走向可操作化
新三板并购的最终动力来自市场驱动，但这一过程同样离不开制度建设的同步推进。新三板近日发布了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）。《业务指引》对公司重大资产重组的具体操作流程作出细化规定，主要体现在以下三个方面:
一是全面落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的要求。《业务指引》及配套指南严格按照《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节作出明确规定。二是注重可操作性。鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说明书”的作用。三是与股票发行等业务规则相衔接。由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《业务指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则。
业内人士称，从业务层面来看，包括创投在内的许多私募投资机构对于挂牌企业的并购重组意愿强烈，许多项目都在洽谈阶段。《业务指引》对内幕知情人信息进行登记，对发行股份购买资产进行规范，这对于挂牌家数越来越多的新三板来讲，是必要的监管，新三板有望迎来并购重组时代。
与此同时，最新消息显示，新三板已向各主办券商下发通知，明确表示做市系统将于8月25日正式上线。业内人士认为，得益于8月份将推出做市商制度，目前新三板市场不太活跃的交易可能会得到改善，而PE也寄望于新三板股票交易量的活跃提高其退出项目的速度。
此外，新三板作为创业投资和信息发布平台，项目集中、信息公开，这将大大减少PE/VC机构挖掘项目的成本；新三板企业在挂牌时已完成财务规范、信息透明、企业治理等方面的初始化工作，企业规范性相对较好，或将整体降低PE的投资风险。
事实上，在不少私募业内人士看来，新三板的加速与规范发展对于PE/VC机构的影响并不亚于资本市场的一次重大变革。“对于像达晨创投这样的PE/VC机构来说，新三板的扩容和制度性建设，与2009年创业板开板一样，均是重要的发展机遇和利好。”达晨创投合伙人齐慎此前撰文称。
