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新三板“退出”利益链浮现：45家挂牌企业完成并购重组
来源： 华夏时报 时间：2014-10-13
一条围绕上市公司并购重组新三板挂牌企业的利益链雏形正在慢慢形成。
原本很多PE们看重的是新三板挂牌企业存在的转板机遇，即让投资企业在新三板挂牌，再通过并购重组达到行业龙头地位，并符合交易所上市财务指标，就有机会直接转板交易所从而曲线上市。可是悄然盛行的上市公司并购新三板企业，却让PE/VC等机构投资者看到了快速的退出通道。
据全国中小企业股转系统公布的最新数据显示，截至8月30日，新三板共有45家挂牌企业完成并购重组，其中43家为资产重组，两家为收购。而据《华夏时报》记者统计，今年以来，已有7家新三板挂牌企业摘牌，其中6家是通过并购重组实现，3家更是被上市公司收购。
而目前证监会也已发布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两大基础性规定，为新三板挂牌企业并购重组保驾护航，新三板企业将会成为新的并购池。
上市公司并购新宠
“现在监管层已发布了新三板企业并购重组相关依据及配套设施，业内期盼已久的新三板挂牌企业并购重组有据可依，对参与新三板投资的机构是很大的鼓舞。”国金证券一投行部人士告诉记者，“新三板挂牌企业规模一般不大，比较适合被收购。我们公司并购部通常会从新三板公司中寻找并购对象。很快会看到新三板企业将会掀起一轮并购潮。”
山东某券商场外市场部人士告诉记者，他们在挑选挂牌企业最初就是带着有可能会成为上市公司并购标的去挑选的。
全国股转系统对外公布的最新数据显示，截至8月末，新三板共有45家挂牌企业完成并购重组，涉及金额合计11.61亿元；其中43家为资产重组，交易金额合计5.95亿元（两家重大资产重组，交易金额为2.33亿元；41家非重大资产重组，交易金额为3.62亿元）；两家为收购，交易金额合计5.66亿元。尤其是7月份以来，并购重组次数逐月活跃。第一季度完成3次，第二季度以来并购重组次数逐月增长，7月份和8月份并购重组交易金额合计达到5.81亿元，超过上半年总金额5.80亿元。在45家挂牌企业中，43家属于高新技术企业，占比95.56%。
根据新三板挂牌企业公开信息显示，进入到9月份以后，发布收购资产、出售资产、资产重组事项公告的企业越来越多。更值得一提的是，上市公司并购新三板挂牌企业的趋向越来越明显。
9月30日，深圳市易事达电子股份有限公司公告称， 截至本公告披露之日，交易对方深圳市联建光电股份有限公司（创业板上市公司）已公告披露相关事项，拟非公开发行股份及现金方式收购公司100%股份，本项目尚需中国证监会审批。更早前，上市公司大智慧豪掷90亿元买湘财证券更是引得资本市场躁动。
而在此之前已有多家新三板企业通过被上市公司收购实现摘牌。去年7月份在新三板挂牌的新冠亿碳挂牌时间不足一年就被上市公司东江环保相中，而终止在新三板挂牌。据收购方案显示，东江环保将以9660万元收购新冠亿碳所持南昌新冠能源开发有限公司100%股权及合肥新冠能源开发有限公司100%股权。
此外，瑞翼信息与中小板公司通鼎光电也宣布达成资产重组意向，即通鼎光电向瑞翼信息全部10名股东定增募资1.15亿元，收购瑞翼信息51%股权；创业板上市公司东方国信则对外表示拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，以4.5亿元购买新三板挂牌公司屹通信息100%股份。
“我们本来规划好的推荐做市的新三板企业池子里有一家企业，在确定采用做市方式前夕打电话给我们说正在跟上市公司洽谈并购重组，暂时不变更做市方式了。”某上市券商场外市场部负责人告诉记者，“现在越来越多的上市公司愿意找新三板企业做并购重组，而体量小的新三板也难以成为并购主体，更倾向于被上市公司收购实现资产证券化。”
PE另辟退出捷径
按照PE/VC们最初的设想，将手中持有的新三板企业通过资本运作和产业上下游资源整合将其做大做强，等待其符合上市门槛，再将其实现转板，从而实现漫长的曲线上市目标以便退出。
姑且不讨论新三板挂牌企业需要经营多久才能达到上市要求，即使达到，与众多IPO门外企业争夺上市指标，也是一段漫长的过程。
“但是新三板企业通过被上市公司收购这个方式，同样可以实现资产证券化，且风险性更小。”前述国金证券投行部人士告诉记者，“股东所持股份通过被并购变为上市公司的股份，流动性大大提高。现在接触到的PE/VC机构也在思考这种途径的可操作性方案。”
有意思的是，圈内流传某券商一勤奋的研究员已经起草了新三板企业通过并购重组而实现曲线“上市”的操作流程。
以新三板挂牌企业易事达为例，根据公告称，创业板上市公司联建光电拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购易事达100%股权，收购价约为4.89亿元，其中现金支付约1.47亿元，发行股份支付约3.42亿元。
根据易事达2014年半年报数据显示，前十大股东中，有3家创投，分别为九鼎投资旗下的苏州天旋钟山九鼎投资中心(有限合伙)和苏州天昌湛卢九鼎投资中心，及深圳市华信兄弟投资合伙企业，其中九鼎投资旗下创投占股14.8%，投资成本2500万元；华信兄弟占股6.406%，投资成本1000万元。
按照业内人士的计算方法，创投机构的回报等于退出收益减去投入成本。根据所占股本比例计算，如果最后收购方案实施，九鼎投资旗下的钟山九鼎及湛卢九鼎投资易事达的退出回报为4737.2万元，华信兄弟收益2132.5万元。换句话说，创投机构通过将手中持有的新三板企业股份被上市公司收购也实现了不错的退出。
根据不完全统计显示，从VC/PE机构涉及挂牌企业的数量来看，目前有超过30％挂牌企业具有VC/PE背景，VC/PE机构正在加大对“新三板”的关注，而参与做市商转让方式的近50家企业当中，前十持股股东当中有PE/VC的企业就达30多家。
